Private Limited Company (Ltd)
Esta é a forma societária mais utilizada pelos investidores em Malta. Uma empresa comercial de responsabilidade limitada será privada se os seus estatutos limitarem o número de acionistas a um máximo de 50, incluírem restrições à transferência de ações e proibirem a abertura da empresa aos mercados.
Principais caraterísticas:
Nome ou Denominação Social
A denominação comercial deve terminar com a palavra "Limited" ou a respetiva abreviatura "Ltd.". A empresa pode adotar qualquer denominação social que seja aceite pelo Registo Comercial. À partida, este não colocará objeções à denominação escolhida, desde que não esteja já a ser utilizada por outra empresa, não seja confundível com a de outra empresa e não seja ofensiva ou indesejável de alguma forma.
É possível pedir ao Registo Comercial que reserve um nome para uma empresa em vias de constituição.
Em menos de 24h, podemos verificar se um nome está disponível ou não, dependendo sempre do grau de confundibilidade.
Sócios
A empresa não pode, regra geral, ser constituída com menos do que dois sócios, que podem ser pessoas singulares ou coletivas, não existindo requisitos de nacionalidade ou residência para os mesmos.
É possível a constituição de empresas unipessoais mas estas estão sujeitas a algumas restrições.
É possível deter o capital através de sócios fiduciários.
Responsabilidade dos Sócios
A responsabilidade dos sócios está limitada ao respetivo capital subscrito.
Sede
A empresa tem de ter a sua sede social em Malta, sendo que qualquer alteração deverá ser notificada ao Registo.
Objeto
Os documentos de constituição da empresa deverão mencionar o seu objeto, não bastando referir que será o exercício do comércio ou qualquer atividade lícita.
Atividades sujeitas a licenciamento
Capital
O capital social é representado por ações e poderá ser expresso em qualquer moeda convertível.
Capital social mínimo: EUR 1,165 ou o equivalente em qualquer outra moeda. Pelo menos 20% do capital deverá ser realizado e pago na data de constituição da empresa. As contribuições de capital dos sócios podem ser feitas em dinheiro ou em outros ativos suscetíveis de serem penhorados. O capital social a realizar deverá ser depositado num banco em Malta, antes da data da constituição da empresa.
Na constituição da empresa ou na emissão de ações, não há sujeição a Imposto de Selo ou “Capital Duty”.
Gestão da Empresa
A empresa é gerida e representada por um ou mais gerentes/administradores. Estes são indicados nos Estatutos da empresa ou nomeados (e destituídos) posteriormente por deliberação dos sócios. Quando os estatutos da empresa permitirem, algumas das responsabilidades ou funções da administração poderão ser delegados numa pessoa ou em mais pessoas nomeadas como agente(s) ou representante(s) da empresa.
Os gerentes/administradores podem ser sócios ou não, e podem ser remunerados ou não. Têm poderes para exercer todos os atos de gestão e de representação necessários para o cumprimento do objeto social da sociedade, de acordo com as deliberações dos seus sócios.
Os gerentes/administradores não têm de ser residentes em Malta, muito embora e por várias razões, aconselhamos a que o sejam.
Vinculação da Empresa
O contrato e estatutos da empresa estabelecem as regras operacionais para a gestão da empresa, i.e., o número de assinaturas requeridas para vincular a empresa e as respetivas regras.
Mediante certas condições, é possível que a administração seja exercida por uma pessoa coletiva.
Responsabilidades da Administração
Os gerentes/administradores são responsabilizados perante a empresa, sócios e terceiros por prejuízos causados por atos ou omissões que infrinjam intencionalmente os seus deveres legais ou contratuais.
Os gerentes/administradores assumem responsabilidade perante os credores da empresa quando os ativos da empresa não sejam suficientes para cobrir os respetivos créditos e quando tal facto resulte da violação dos seus deveres legais ou contratuais.
Os gerentes/administradores são pessoal e solidariamente responsáveis.
Os gerentes/administradores são subsidiariamente responsáveis pelas dívidas fiscais da empresa quando a responsabilidade de os ativos da empresa serem insuficientes para fazer face a tais dívidas lhes for atribuída ou quando não conseguirem provar que não são responsáveis pelo não pagamento das dívidas fiscais.
Supervisão
É obrigatória a nomeação de um revisor oficial de contas, que tem de ser residente em Malta.
Secretário(a) da Empresa
A empresa tem de nomear um(a) Secretário(a), que deverá ser uma pessoa singular de qualquer nacionalidade. O Secretário não pode ser o gerente/administrador único, se for esse o caso.
A lei não obriga a que o Secretário seja residente em Malta, mas tal é aconselhado, dadas as suas funções e competências.
O(a) Secretário(a) é responsável por manter:
- O livro das atas das assembleias gerais da empresa;
- O livro das atas das reuniões do conselho de administração;
- Registo dos sócios ou acionistas;
- Registo de obrigações/”Debentures”;
- Todos os outros registos que lhe venham a ser solicitados pelo conselho de administração da empresa.
