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As private limited companies são geridas e representadas por um ou mais gerentes/administradores, enquanto as public limited companies são geridas e representadas por dois ou mais gerentes/administradores. Estes são indicados nos Estatutos da empresa ou nomeados (e destituídos) posteriormente por deliberação dos sócios. Quando os estatutos da empresa permitirem, algumas das responsabilidades ou funções da administração poderão ser delegados numa pessoa ou em mais pessoas nomeadas como agente(s) ou representante(s) da empresa.

Os gerentes/administradores podem ser sócios ou não, e podem ser remunerados ou não. Têm poderes para exercer todos os atos de gestão e de representação necessários para o cumprimento do objeto social da empresa, de acordo com as deliberações dos seus sócios.

Os gerentes/administradores não têm de ser residentes em Malta, muito embora e por várias razões, aconselhamos a que o sejam.

 

Remuneração

Private limited companies:

Um administrador tem o direito de receber a remuneração aprovada pelos acionistas, exceto se os estatutos da empresa estabelecerem algo diferente.

 

Public limited companies:

A remuneração de cada administrador é definida na assembleia geral de acionistas ou por um comité nomeado pela assembleia geral, tendo em conta os deveres do administrador e a situação financeira da empresa.

 

Responsabilidades

Os gerentes/administradores de uma empresa são obrigados a agir de forma honesta e de boa-fé, nos melhores interesses da empresa. São obrigados por lei a promover o bem da empresa e são responsáveis por:

  1. gestão geral da empresa e sua administração e gestão; 
  2. supervisão geral dos negócios da empresa;

 

Em particular, os gerentes/administradores de uma empresa:

  1. são obrigados a exercer as suas funções com o mesmo grau de diligência, cuidado e habilidade que seria exercido por uma pessoa razoável e normalmente diligente, conhecedora, com habilidade e experiência, no exercício das mesmas funções;
  2. não devem lucrar pessoalmente derivado da sua posição sem o consentimento da empresa, nem derivado de informações confidenciais da empresa;
  3. devem garantir que seus interesses pessoais não entram em conflito com os interesses da empresa;
  4. não devem usar quaisquer bens, informações ou oportunidades da empresa para seu próprio benefício ou de qualquer outra pessoa, nem obter benefícios de qualquer outra forma em conexão com o exercício das suas funções e competências, exceto com o consentimento da empresa em assembleia geral ou permitido pelos estatutos;
  5. devem exercer os poderes conferidos para os fins para os quais os mesmos foram conferidos e não abusar de tais poderes.

 

Além disso, é de notar que a lei proíbe qualquer pessoa de ser nomeado ou ocupar cargos como gerente/administrador ou secretário da empresa se:

  1. está interditado, incapacitado ou falido
  2. tiver sido condenado por crime que afete a confiança do público, furto, fraude ou de receber conscientemente propriedade obtida por roubo ou fraude;
  3. for um menor não emancipado; ou
  4. estiver sujeito a uma ordem de desclassificação pelo Tribunal.

 

O património pessoal do gerente/administrador pode ser chamado a responder pelas dívidas da sociedade, ou por qualquer outro tipo de danos causados pelas suas ações, quando esteja em causa a violação de normas legais ou estatutárias. Para que um gerente/administrador seja responsável por determinado ato, este terá que ter sido praticado no exercício das suas funções com violação dos seus deveres.

Os gerentes ou administradores respondem para com a sociedade pelos danos causados a esta por atos ou omissões praticados com preterição dos seus deveres legais ou contratuais, salvo se provarem que procederam sem culpa.

 

Nomeação, renúncia e destituição

Nomeação

Os gerentes/administradores são designados no contrato de empresa ou eleitos posteriormente por deliberação dos sócios, se não estiver previsto nos estatutos outra forma de designação.

As funções dos gerentes/administradores subsistem enquanto não terminarem por destituição ou renúncia, sem prejuízo do ato de designação ou o contrato de empresa poderem fixar a sua duração.

A nomeação deve ser inscrita no Registo Comercial.

Assembleias Gerais

 

Renúncia

Os gerentes/administradores têm a liberdade de renunciar ao exercício das suas funções, desde que comuniquem a sua decisão, por escrito à empresa.

A renúncia deve ser inscrita no Registo Comercial.

 

Destituição

Os sócios podem deliberar a destituição de gerentes/administradores a qualquer momento. Para o efeito, os estatutos podem exigir uma maioria qualificada ou outros requisitos.

A destituição deve ser inscrita no Registo Comercial.

 

Duração do mandato

As funções dos gerentes/administradores subsistem enquanto não terminarem por destituição ou renúncia, sem prejuízo de o contrato de empresa ou o ato de designação poder fixar a duração delas.

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