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Caractéristiques principales :

Nom

Le nom doit contenir le nom d'au moins l'un des associés et lorsque tous les associés ne sont pas identifiés, il doit contenir la mention « e companhia » [et compagnie] en toutes lettres ou en abrégé ou une toute autre mention indiquant l'existence d'autres associés.

 

Associés

La société doit compter, au moins, deux associés. Il n'existe aucune condition de nationalité. Aucun associé ne peut, pour son propre compte ou pour le compte d'autrui, exercer une activité concurrente de celle de la société, ni être associé à responsabilité illimitée dans une autre entreprise, sauf consentement exprès de tous les autres associés.

 

Responsabilité des associés

La responsabilité est illimitée. Responsabilité subsidiaire concernant les obligations sociales vis-à-vis de la société et responsabilité solidaire vis-à-vis des autres associés.

L'associé n'est pas responsable des obligations de la société contractées après la date de sa sortie, mais est responsable des obligations contractées avant la date de son entrée.

Les associés apporteurs en industrie ne sont pas responsables, dans les relations internes, des pertes sociales, sauf clause contraire du contrat de société.

 

Capital social et parts sociales

Des titres représentatifs de parts sociales ne peuvent pas être émis. Les apports des associés peuvent être des apports en industrie, en numéraire ou porter sur d'autres biens. La valeur de l'apport en industrie de l'associé n'est pas prise en compte dans le capital social.

 

Assemblée générale

Organe suprême de la société, dont font partie tous les associés de la société, soumis aux dispositions destinées aux sociétés à responsabilité limitée, sauf disposition contraire dans la loi ou les statuts.

Outre les autres questions stipulées par la loi ou les statuts, les questions suivantes font obligatoirement l'objet d'une délibération de la part des associés :

  • l'appréciation du rapport de gestion et des documents de reddition de comptes ;
  • l'application des résultats ;
  • la résolution sur la proposition, transaction ou abandon de poursuites de la société contre des associés ou gérants ;
  • la nomination de gérants de commerce ;
  • le consentement pour la pratique d'une activité concurrente d'un associé vis-à-vis de la société.

 

Administration

L'administration, dans les limites de l'objet social, et la représentation de la société reviennent aux gérants. Sauf disposition contraire dans les statuts, tous les associés sont gérants. Les associés peuvent nommer, à l'unanimité, des non-associés pour le poste.
Sauf convention contraire, dans le cas où il existe plus d'un gérant, tous les gérants possèdent des pouvoirs identiques et indépendants pour gérer et représenter la société. Toutefois, l'un d'eux peut s'opposer aux actes qu'un autre prétend accomplir, auquel cas il incombe à la majorité des gérants de délibérer sur le bien-fondé de l'opposition.

Voir tableau comparatif.

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