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Caractéristiques principales :

Nom

Le nom doit se terminer par le mot « Anónima » [anonyme] ou par l'abréviation « S.A. ». -Exigences quant au nom

 

Associés

  1. En règle générale, la société anonyme ne peut pas compter moins de cinq associés.
  2. Il n'existe aucune condition de nationalité.
  3. Dans le cadre du Centre international des affaires, il est possible de constituer des sociétés anonymes unipersonnelles (un associé), détenant des actions nominatives.

 

Responsabilité des associés

Responsabilité limitée au capital social souscrit par chaque associé.

 

Capital social et actions

Capital social divisé en actions avec ou sans valeur nominale, représentant toutes la même part dans le capital social. Lorsqu'elles ont une valeur nominale, cette valeur doit être identique.

La valeur nominale des actions ou, en son absence, la valeur d'émission, ne doit pas être inférieure à un centime.

Capital social minimum : 50 000,00 €.

Les apports en numéraire peuvent être différés jusqu'à 70 %. Le report ne pourra pas dépasser les 5 ans. Dans une même société, la coexistence d'actions ayant une valeur nominale et d'actions sans valeur nominale n'est pas possible.

Les actions sont nominatives, ce qui permet à l'émetteur de connaître à tout moment l'identité des titulaires.

Les actions nominatives se transmettent à travers une déclaration de transmission écrite dans le titre en faveur de celui qui reçoit et l'enregistrement auprès de l'organisme émetteur, faite par celui qui transfert (règle générale) ou par un fonctionnaire de justice, l'administrateur de la succession ou le notaire, selon les cas.

 

Assemblée générale

Ses membres sont les actionnaires.

Ils délibèrent sur les matières attribuées par la loi ou les statuts, sur les matières qui ne relèvent pas de la compétence d'autres organes. À la demande de l'administration, ils délibèrent également sur des matières de gestion.

Leurs compétences légales consistent à :

  1. délibérer sur le rapport de gestion et les comptes de l'exercice, lorsqu'il constitue l'organe compétent à cette fin ;
  2. délibérer sur la proposition d'affectation des résultats ;
  3. procéder à l'appréciation générale de l'administration et du contrôle de la société et procéder à la destitution, dans le cadre de leurs compétences, ou manifester leur méfiance vis-à-vis d'administrateurs ;
  4. procéder aux élections, dans le cadre de leur compétence ;
  5. délibérer sur la proposition d'une action sociale en responsabilité civile contre les administrateurs ou des membres des organes de contrôle ;
  6. délibérer sur l'acquisition d'actions propres ;
  7. délibérer sur l'émission d'obligations ;
  8. autoriser les administrateurs à exercer une activité concurrente de celle de l'entreprise ;
  9. fixer les rémunérations des administrateurs et la dispense de caution ;
  10. émettre des obligations et acheter des obligations propres ;
  11. procéder à l'amortissement d'actions ;
  12. créer des formes locales de représentation ;
  13. distribuer des biens en faveur des associés ;
  14. concéder ou refuser la transmission d'actions lorsque les statuts l'exigent.

 

La modification du contrat de société ne peut être décidée que par les associés, sauf autorisation légale permettant à un autre organe de cumuler cette attribution.

 

Administration et contrôle

Les sociétés anonymes peuvent choisir parmi trois structures :

 

1. Conseil d'administration et conseil fiscal

Conseil d'administration

Le conseil d'administration se compose du nombre d'administrateurs fixé dans le contrat de société.

L'administrateur peut fonctionner avec un seul administrateur, à condition que le capital social ne dépasse pas 200 000,00 €.

Les administrateurs ne sont pas tenus d'être des actionnaires mais doivent être des personnes physiques dotées de la pleine capacité juridique.

Si une personne morale est désignée administrateur, elle doit nommer une personne physique pour exercer ses fonctions en son nom ; la personne morale est solidairement responsable des actes de la personne physique désignée.

Les administrateurs peuvent être désignés dans le contrat de société ou élus par l'assemblée générale ou constitutive, pour une période fixée dans le contrat de société, non supérieure à quatre années civiles.

Le président du conseil peut être élu par l'assemblée générale qui élit le conseil d'administration ou par le conseil d'administration lui-même. Le contrat de société peut attribuer au président une voix prépondérante lors des délibérations du conseil. Le président disposera d'une voix prépondérante dès lors que le conseil est composé par un nombre pair d'administrateurs.

Le conseil d'administration fonctionne de manière collégiale à la majorité. La société est engagée dans le cadre des affaires conclues par la majorité de ses administrateurs, ou par un nombre inférieur lorsqu'il est fixé dans le contrat de société.

Il incombe au conseil d'administration de gérer les activités de l'entreprise, lequel dispose à cette fin de vastes pouvoirs en matière de gestion. Il doit se soumettre aux délibérations des actionnaires ou aux interventions du conseil fiscal ou du comité d'audit, uniquement lorsque la loi ou le contrat de société l'y contraint.

Le conseil d'administration se réunit à chaque convocation de la part du président ou de deux autres administrateurs.
Le conseil doit se réunir, au moins, une fois par mois, sauf disposition contraire du contrat de société.
Les administrateurs doivent être convoqués par écrit, moyennant un préavis adéquat, sauf lorsque le contrat de société prévoit la réunion à des dates préétablies ou une autre forme de convocation.

 

Conseil fiscal

Le contrôle de l'entreprise incombe à :

  1. un conseil fiscal ou un contrôleur unique ;
  2. un conseil fiscal et un commissaire aux comptes ou une société de commissaires aux comptes qui n'est pas membre de cet organe.

Le second modèle de contrôle est obligatoire pour des entreprises émettrices de valeurs mobilières admises à la négociation sur un marché réglementé et pour les entreprises qui, n'étant pas entièrement dominées par une autre entreprise qui adopte ce modèle, dépassent, pendant 2 années consécutives, 2 des limites suivantes :

  • Total du bilan : 100 000 000,00 € ;
  • Total des ventes nettes et autres recettes : 150 000 000,00 € ;
  • Nombre de travailleurs : 150.

Le conseil fiscal se compose d'au moins 3 membres effectifs. S'il est constitué de trois membres effectifs, le conseil fiscal devra compter un ou deux suppléants. Au-delà de trois membres effectif, le conseil fiscal devra nécessairement compter deux suppléants. Il doit comprendre un commissaire aux comptes (CAC), sauf si la modalité mentionnée à l'alinéa 2 susmentionnée est adoptée.

Dans le cas d'un contrôleur unique, le contrôle incombe à un commissaire aux comptes ou à une société de commissaires aux comptes, devant disposer d'un suppléant, lui aussi commissaire aux comptes ou société de commissaires aux comptes, lesquels ne seront, en aucun cas, actionnaires de l'entreprise.

Le contrôleur unique est régi par les dispositions légales relatives au commissaire aux comptes et, subsidiairement, dans la partie applicable, par les dispositions concernant le conseil fiscal et ses membres.

Les membres effectifs du conseil fiscal, les suppléants, le contrôleur unique et le commissaire aux comptes sont élus par l'assemblée générale, pour une période stipulée dans les statuts, non supérieure à quatre ans. La première désignation peut être fixée dans le contrat de société ou par l'assemblée constitutive.

 

Il incombe au conseil fiscal de :

  1. contrôler l'administration de l'entreprise ;
  2. veiller au respect de la loi et du contrat de société ;
  3. vérifier la régularité des livres, registres comptables et documents servant de support ;
  4. vérifier, lorsqu'il le juge nécessaire et de la manière considérée adéquate, l'extension de la caisse et l'existence d'une quelconque sorte de biens ou valeurs appartenant à l'entreprise ou reçus par elle comme garantie, dépôt ou autre titre ;
  5. vérifier l'exactitude des documents de reddition de comptes ;
  6. vérifier si les politiques comptables et les critères d'évaluation adoptés par l'entreprise conduisent à une évaluation correcte du patrimoine et des résultats ;
  7. élaborer un rapport annuel sur son action de contrôle et donner son avis sur le rapport, les comptes et propositions présentés par l'administration ;
  8. convoquer l'assemblée générale, lorsque le président ne le fait pas et que tel est son devoir ;
  9. contrôler l'efficacité du système de gestion des risques, du système de contrôle interne et du système d'audit interne, le cas échéant ;
  10. recevoir les communications relatives à des irrégularités présentées par des actionnaires, collaborateurs de l'entreprise ou autres ;
  11. faire appel aux services d'experts afin d'assister un ou plusieurs membres dans l'exercice de leurs fonctions, le recours et la rémunération des experts devant prendre en compte l'importance des questions qui s'y rapportent et la situation économique de l'entreprise ;
  12. accomplir les autres attributions prévues par la loi ou le contrat de société.

 

Lorsque la modalité d'un conseil fiscal et d'un commissaire aux comptes est adoptée, il incombe au conseil fiscal, outre les compétences mentionnées au paragraphe précédent, de :

  • contrôler le processus de préparation et de divulgation d'informations financières ;
  • proposer à l'assemblée générale la nomination du commissaire aux comptes ;
  • contrôler la révision de comptes des documents de reddition de comptes de l'entreprise ;
  • contrôler l'indépendance du commissaire aux comptes, notamment en ce qui concerne la prestation de services supplémentaires.

Le contrôleur unique et un quelconque membre du conseil fiscal, le cas échéant, doivent procéder, conjointement ou séparément et à tout moment au cours de l'année, à tous les actes de vérification et inspection jugés nécessaires à l'exécution de leurs obligations en matière de contrôle.

Le commissaire aux comptes a le devoir, en particulier et sans préjudice de l'intervention des autres membres, de procéder à tous les examens et vérifications nécessaires à la révision de certification légale des comptes, en vertu d'une loi spéciale et des autres devoirs spéciaux imposés par la loi.

Il incombe au commissaire aux comptes de communiquer, immédiatement par lettre recommandée, au président du conseil d'administration ou du conseil d'administration exécutif les faits dont il a connaissance et qu'il considère constituer de graves difficultés dans la poursuite de l'objet de l'entreprise, et notamment des manquements répétés de paiement aux fournisseurs, des protêts concernant un titre de créance, l'émission de chèques sans provision, le non-paiement de cotisations en faveur de la Sécurité sociale ou du Service des impôts.

Dans le cadre de leurs fonctions, le contrôleur unique, le commissaire aux comptes ou un quelconque membre du conseil fiscal, peuvent, conjointement ou séparément :

  • obtenir de l'administration la présentation, visant l'analyse et la vérification, des livres, registres et documents de l'entreprise, et vérifier l'existence d'une quelconque classe de valeurs, notamment de l'argent, des titres et des marchandises ;
  • obtenir de l'administration ou d'un quelconque administrateur des informations ou précisions sur le cours des opérations ou des activités de l'entreprise ou sur l'une de ses affaires ;
  • obtenir de tiers ayant réalisé des opérations pour le compte de l'entreprise les informations indispensables pour apporter des précisions nécessaires quant à ces opérations ;
  • assister aux réunions de l'administration, lorsqu'ils le jugent nécessaire.

Pour une meilleure performance, le conseil fiscal peut décider de recourir à des spécialistes.

Le conseil fiscal doit se réunir, au moins, tous les trimestres et les délibérations doivent être prises à la majorité.

Le contrôleur unique, le commissaire aux comptes et les membres du conseil fiscal qui, sans motif légitime, n'assistent pas, pendant un an, à deux réunions du conseil fiscal ou ne prennent pas part à une assemblée générale ou à deux réunions de l'administration auxquelles ils sont convoqués par le président ou dans le cadre desquelles les comptes de l'exercice sont évalués, seront démis de leurs fonctions.

 

2. Conseil d'administration comprenant un comité d'audit et un commissaire aux comptes

Conseil d'administration

Les règles susmentionnées concernant la modalité Conseil d'administration et conseil fiscal s'appliquent au conseil d'administration.

 

Comité d'audit

Le comité d'audit est un organe de l'entreprise qui se compose d'une partie des membres du conseil d'administration, au minimum trois membres effectifs, fixé dans les statuts.

L'exercice de fonctions administratives au sein de la société est interdit aux membres du comité d'audit, qui sont soumis, moyennant les adaptations nécessaires, au régime d'incompatibilités applicable aux membres du conseil fiscal, au contrôleur unique ou au commissaire aux comptes.

Dans les sociétés émettrices de valeurs mobilières admises à la négociation sur un marché réglementé et dans les entreprises qui dépassent, pendant 2 années consécutives, deux des limites suivantes :

  • Total du bilan : 100 000 000,00 € ;
  • Total des recettes : 150 000 000,00 € ;
  • Nombre de travailleurs : 150.

Le comité d'audit doit comprendre, au moins, un membre diplômé d'études supérieures destinées à l'exercice de ses fonctions et doté de connaissances en matière d'audit ou de comptabilité et qui soit indépendant.

Au sein de sociétés émettrices d'actions admises à la négociation sur un marché réglementé, les membres du comité d'audit doivent, en majorité, être indépendants.

Les membres du comité d'audit peuvent être des sociétés d'avocats, des sociétés de commissaires aux comptes ou des actionnaires. Dans le cas d'actionnaires, ils doivent être des personnes physiques dotées des qualifications et de l'expérience nécessaires à l'exercice de leurs fonctions.

Les membres du comité d'audit sont désignés en même temps que les autres administrateurs. Si l'assemblée générale ne les nomme pas, le comité d'audit doit désigner son président, qui se verra attribuer une voix prépondérante dès lors que le comité est composé par un nombre pair d'administrateurs ou si le contrat de société le stipule.

 

Il incombe au comité d'audit de :

  1. contrôler l'administration de l'entreprise ;
  2. veiller au respect de la loi et du contrat de société ;
  3. vérifier la régularité des livres, registres comptables et documents servant de support ;
  4. vérifier, lorsqu'il le juge nécessaire et de la manière considérée adéquate, l'extension de la caisse et l'existence d'une quelconque sorte de biens ou valeurs appartenant à l'entreprise ou reçus par elle comme garantie, dépôt ou autre titre ;
  5. vérifier l'exactitude des documents de reddition de comptes ;
  6. vérifier si les politiques comptables et les critères d'évaluation adoptés par l'entreprise conduisent à une évaluation correcte du patrimoine et des résultats ;
  7. élaborer un rapport annuel sur son action de contrôle et donner son avis sur le rapport, les comptes et propositions présentés par l'administration ;
  8. convoquer l'assemblée générale, lorsque le président ne le fait pas et que tel est son devoir ;
  9. contrôler l'efficacité du système de gestion des risques, du système de contrôle interne et du système d'audit interne, le cas échéant ;
  10. recevoir les communications relatives à des irrégularités présentées par des actionnaires, collaborateurs de l'entreprise ou autres ;
  11. contrôler le processus de préparation et de divulgation d'informations financières ;
  12. proposer à l'assemblée générale la nomination du commissaire aux comptes ;
  13. contrôler la révision de comptes des documents de reddition de comptes de l'entreprise ;
  14. contrôler l'indépendance du commissaire aux comptes, notamment en ce qui concerne la prestation de services supplémentaires ;
  15. faire appel aux services d'experts afin d'assister un ou plusieurs membres dans l'exercice de leurs fonctions, le recours et la rémunération des experts devant prendre en compte l'importance des questions qui s'y rapportent et la situation économique de l'entreprise ;
  16. accomplir les autres attributions prévues par la loi ou le contrat de société.

 

Commissaire aux comptes

L'assemblée générale doit désigner un commissaire aux comptes ou une société de commissaires aux comptes pour procéder à l'analyse des comptes de l'entreprise.

La durée de la nomination ne peut pas être supérieure à 4 ans et le commissaire aux comptes désigné exerce les compétences 3, 4, 5, et 6 susmentionnées pour le conseil fiscal.

 

3. Conseil d'administration exécutif, conseil général et de surveillance et commissaire aux comptes

Conseil général et de surveillance

Le conseil général et de surveillance est un organe collégial qui se compose du nombre de membres fixé dans le contrat de société, obligatoirement supérieur au nombre d'administrateurs.

Les membres du conseil doivent être des personnes physiques dotées de la pleine capacité juridique. Si une personne morale est désignée membre, le conseil doit nommer une personne physique pour exercer ses fonctions en son nom et la personne morale sera solidairement responsable des actes de la personne physique désignée.

Dans les sociétés émettrices de valeurs mobilières admises à la négociation sur un marché réglementé et dans les entreprises qui dépassent, pendant 2 années consécutives, deux des limites suivantes :

  • Total du bilan : 100 000 000,00 € ;
  • Total des recettes : 150 000 000,00 € ;
  • Nombre de travailleurs : 150.

Le conseil général et de surveillance doit comprendre, au moins, un membre diplômé d'études supérieures permettant sa prise de fonctions et doté de connaissances en matière d'audit ou de comptabilité et qui soit indépendant.

Au sein de sociétés émettrices d'actions admises à la négociation sur un marché réglementé, le conseil doit compter une majorité de membres indépendants.

Les incompatibilités définies pour les membres du conseil fiscal s'appliquent également aux membres du conseil général et de surveillance.

En l'absence d'autorisation de l'assemblée générale, les membres du conseil général et de surveillance ne peuvent pas exercer une activité concurrente de celle de l'entreprise, que ce soit pour leur propre compte ou pour le compte d'autrui, ni exercer des fonctions dans une entreprise concurrente ou être désignés pour le compte ou au nom de celle-ci.

Les membres du conseil général et de surveillance sont désignés dans le contrat de société ou élus par l'assemblée générale ou constitutive.

Le président du conseil peut être élu par l'assemblée générale qui élit le conseil général et de surveillance ou par le conseil lui-même. Le contrat de société peut attribuer au président une voix prépondérante lors des délibérations du conseil.

Un administrateur de la société ou d'une autre société liée à la première dans une relation de domination ou de groupe ne peut pas être nommé membre du conseil général et de surveillance.

 

Il incombe au conseil général et de surveillance de :

  1. nommer et destituer les administrateurs, si ce pouvoir n'est pas attribué à l'assemblée générale dans les statuts ;
  2. désigner l'administrateur qui tiendra le rôle de président du conseil d'administration exécutif et le destituer, si ce pouvoir n'est pas attribué à l'assemblée générale dans les statuts, sans préjudice des dispositions de l'art. 436 du Code des sociétés commerciales ;
  3. représenter la société dans les relations entretenues avec les administrateurs ;
  4. contrôler les activités du conseil d'administration exécutif ;
  5. veiller au respect de la loi et du contrat de société ;
  6. vérifier, lorsqu'il le juge nécessaire et de la manière considérée adéquate, la régularité des livres, registres comptables et documents servant de support, ainsi que l'état d'un quelconque bien ou valeur détenu par la société à quelque titre que ce soit ;
  7. vérifier si les politiques comptables et les critères d'évaluation adoptés par l'entreprise conduisent à une évaluation correcte du patrimoine et des résultats ;
  8. donner son avis sur le rapport de gestion et les comptes de l'exercice ;
  9. contrôler l'efficacité du système de gestion des risques, du système de contrôle interne et du système d'audit interne, le cas échéant ;
  10. recevoir les communications relatives à des irrégularités présentées par des actionnaires, collaborateurs de l'entreprise ou autres ;
  11. contrôler le processus de préparation et de divulgation d'informations financières ;
  12. proposer à l'assemblée générale la nomination du commissaire aux comptes ;
  13. contrôler la révision de comptes des documents de reddition de comptes de l'entreprise ;
  14. contrôler l'indépendance du commissaire aux comptes, notamment en ce qui concerne la prestation de services supplémentaires ;
  15. faire appel aux services d'experts afin d'assister un ou plusieurs membres dans l'exercice de leurs fonctions, le recours et la rémunération des experts devant prendre en compte l'importance des questions qui s'y rapportent et la situation économique de l'entreprise ;
  16. élaborer tous les ans un rapport sur son activité et le présenter à l'assemblée générale ;
  17. concéder ou refuser la transmission d'actions, lorsque le consentement est requis par le contrat ;
  18. convoquer l'assemblée générale, quand il le juge opportun ;
  19. exercer les autres fonctions attribuées par la loi ou le contrat de société.

 

Le conseil général et de surveillance ne dispose d'aucun pouvoir en matière de gestion des activités de la société, mais la loi et le contrat de société peuvent stipuler que le conseil d'administration exécutif doit obtenir le consentement préalable du conseil général et de surveillance pour la pratique de certaines catégories d'actes.

Dans le cadre des relations de la société avec ses administrateurs, l'entreprise est engagée à travers deux membres du conseil général et de surveillance désignés par eux.

Lorsqu'il le jugera opportun, le conseil général et de surveillance doit nommer, parmi ses membres, un ou plus d'un comité pour l'exercice de certaines fonctions, notamment pour contrôler le conseil d'administration exécutif et pour fixer la rémunération des administrateurs.

Dans les sociétés émettrices de valeurs mobilières admises à la négociation sur un marché réglementé et dans les entreprises qui dépassent, pendant 2 années consécutives, deux des limites suivantes :

  • Total du bilan : 100 000 000,00 € ;
  • Total des recettes : 150 000 000,00 € ;
  • Nombre de travailleurs : 150.

Le conseil général et de surveillance doit constituer un comité pour les questions financières, spécifiquement consacré à l'exercice des fonctions mentionnées aux alinéas 6 à 12 des compétences du conseil général et de surveillance susmentionnées.

Le comité chargé des questions financières doit comprendre, au moins, un membre diplômé d'études supérieures destinées à l'exercice de ses fonctions, doté de connaissances en matière d'audit ou de comptabilité, qui soit indépendant et tenu d'élaborer chaque année un rapport sur son activité de contrôle.

Au sein de sociétés émettrices d'actions admises à la négociation sur un marché réglementé, les membres du comité susmentionné doivent, en majorité, être indépendants.

Le conseil général et de surveillance doit se réunir, au moins, une fois par trimestre.

 

Conseil d'administration exécutif

Le conseil d'administration exécutif est un organe collégial qui se compose du nombre d'administrateurs fixé dans les statuts. Les entreprises dont le capital est inférieur à 200 000,00 € peuvent choisir un administrateur unique.

S'ils ne sont pas désignés dans les statuts, les administrateurs peuvent être désignés par le conseil général et de surveillance ou par l'assemblée générale, si les statuts le stipulent, pour une période fixée dans le contrat de société, non supérieure à quatre années civiles.

Bien que nommés pour une durée déterminée, les administrateurs continuent l'exercice de leurs fonctions jusqu'à la nouvelle nomination et sont rééligibles, sauf en cas de destitution ou de démission.

Les administrateurs ne sont pas tenus d'être des actionnaires mais ne peuvent pas être :

  1. membres du conseil général et de surveillance, sans préjudice des dispositions des paragraphes 2 et 3 de l'article 437 du Code des sociétés commerciales ;
  2. membres des organes de contrôle de sociétés qui se trouvent dans des situations de domination ou de groupe vis-à-vis de l'entreprise en question ;
  3. conjoints, membres de la famille et apparentés en ligne directe et jusqu'au second degré inclus, en ligne collatérale, des personnes mentionnées à l'alinéa précédent ;
  4. personnes non dotées de la pleine capacité juridique.

Si une personne morale est élue au poste d'administrateur, elle doit nommer une personne physique pour exercer ses fonctions en son nom. La personne morale est solidairement responsable des actes de la personne physique désignée.

S'il n'est pas élu dans l'acte de désignation des membres du conseil d'administration exécutif, le président est élu par ce conseil. Le président disposera d'une voix prépondérante dès lors que le conseil est composé par un nombre pair d'administrateurs ou si le contrat de société le stipule.

Il incombe au conseil d'administration exécutif de gérer les activités de l'entreprise. Le conseil est investi des pleins pouvoirs de représentation de l'entreprise devant des tiers.

 

Relation entre le conseil d'administration exécutif et le conseil général et de surveillance

Le conseil d'administration exécutif doit communiquer au conseil général et de surveillance :

  1. au moins une fois par an, la politique de gestion qu'il souhaite suivre, ainsi que les faits et questions ayant fondamentalement déterminé ses choix ;
  2. à chaque trimestre, avant la réunion du conseil, la situation de l'entreprise et l'évolution des affaires, en indiquant notamment le chiffre d'affaires et le volume des prestations de services ;
  3. à une date déterminée par la loi, le rapport complet de la gestion relative à l'exercice antérieur.

Le conseil d'administration exécutif doit informer, en temps voulu, le président du conseil général et de surveillance lorsqu'une quelconque activité est susceptible d'avoir une influence significative sur la rentabilité ou la liquidité de l'entreprise et, d'une manière générale, lorsqu'une situation anormale survient ou pour une toute autre raison importante.

 

Commissaire aux comptes

Sur proposition du conseil général et de surveillance ou du comité chargé des questions financières, l'assemblée générale doit désigner un commissaire aux comptes ou une société de commissaires aux comptes pour procéder à l'analyse des comptes de l'entreprise.

La durée de la nomination ne peut pas être supérieure à 4 ans et le commissaire aux comptes désigné exerce les compétences 3, 4, 5 et 6 susmentionnées pour le conseil fiscal.

 

Secrétaire de l'entreprise

Les sociétés émettrices d'actions admises à la négociation sur un marché réglementé sont tenues de désigner un secrétaire de l'entreprise et un suppléant. Les autres sociétés anonymes ou les sociétés à responsabilité limitée peuvent nommer un secrétaire de l'entreprise.

Le secrétaire et son suppléant doivent être nommés par les associés dans le cadre de l'acte de constitution de l'entreprise ou par le conseil d'administration ou par le conseil d'administration exécutif, par délibération consignée dans un procès-verbal. Au sein des sociétés à responsabilité limitée, il incombe à l'assemblée générale de désigner le secrétaire de l'entreprise. La nomination et la cessation de fonctions du secrétaire, pour toute autre raison que le temps écoulé, doivent être enregistrées.

Les fonctions de secrétaire sont exercées par une personne diplômée d'études supérieures destinées à l'exercice desdites fonctions ou un avoué. Cette personne ne pourra pas exercer ces fonctions dans plus de sept entreprises, sauf dans les sociétés affiliées.

La durée de mandat du secrétaire coïncide avec celle du mandat des organes sociaux l'ayant désigné. Le mandat pourra être renouvelé à une ou plusieurs reprises.

Outre les fonctions établies dans les statuts, il incombe au secrétaire de l'entreprise de :

  1. organiser les réunions des organes sociaux ;
  2. rédiger les procès-verbaux et les signer conjointement avec les membres des organes sociaux respectifs et le président de l'assemblée générale, le cas échéant ;
  3. conserver, garder et ordonner les livres et registres de procès-verbaux, les listes de présence, le registre d'actions, ainsi que les tâches administratives respectives ;
  4. procéder à l'envoi des convocations légales pour les réunions de tous les organes sociaux ;
  5. authentifier les signatures des membres des organes sociaux apposées sur les documents de l'entreprise ;
  6. certifier que toutes les copies ou transcriptions extraites des livres de l'entreprise ou des documents archivés sont conformes, complètes et mises à jour ;
  7. satisfaire, dans le cadre de sa compétence, les demandes formulées par les actionnaires dans l'exercice du droit à l'information et fournir les informations demandées aux membres des organes sociaux qui exercent des fonctions de contrôle sur des délibérations du conseil d'administration ou du comité exécutif ;
  8. authentifier le contenu, total ou partiel, du contrat de société en vigueur, ainsi que l'identité des membres des différents organes de l'entreprise et indiquer quels sont leurs pouvoirs respectifs ;
  9. authentifier les copies mises à jour des statuts, des délibérations des associés et de l'administration et des lancements en vigueur figurant dans les registres sociaux, s'assurer qu'elles sont remises ou envoyées aux titulaires d'actions les ayant demandées et ayant payé les frais respectifs ;
  10. authentifier en paraphant tous les documents soumis à l'assemblée générale et mentionnés dans les procès-verbaux respectifs ;
  11. procéder à l'enregistrement obligatoire des actes sociaux.

Le secrétaire est responsable sur le plan civil et pénal des actes accomplis dans l'exercice de ses fonctions.

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