SGPS (Holding)
Caractéristiques principales
Les SGPS peuvent être constituées selon le modèle des sociétés anonymes ou des sociétés à responsabilité limitée, les dispositions respectives à celles-ci leur étant applicables, à l'exception de celles relatives à leur régime spécifique (ci-dessous).
La dénomination sociale des SGPS doit contenir la mention « sociedade gestora de participações sociais » [société gestionnaire de participations financières] ou l'abréviation « SGPS », l'une de ces formes constituant une indication suffisante de l'objet social.
Objet social
Les sociétés gestionnaires de participations financières (SGPS), ou Holding, ont pour seul objectif contractuel la gestion des participations financières d'autres sociétés, en tant que forme indirecte d'exercice d'activités économiques.
La participation dans une société est considérée comme une forme indirecte d'exercice de l'activité économique de cette dernière lorsqu'elle ne revêt pas un caractère occasionnel (détenue pour une période supérieure à un an) et atteint, au moins, 10 % du capital, avec droit de vote de l'entreprise détenue, que ce soit directement ou à travers des participations d'autres entreprises au sein desquelles la SGPS est dominante.
Les SGPS sont autorisées à fournir des services techniques d'administration et de gestion à certaines des entreprises dans lesquelles elles détiennent des participations, moyennant un contrat écrit sur lequel doit être identifiée la rémunération respective.
Entreprises détenues
Les SGPS peuvent acheter et détenir des parts sociales ou des actions d'une quelconque entreprise, bien que soumise à des lois étrangères.
Les SGPS ne pourront acheter et détenir des participations d'un montant inférieur à 10 % du capital, avec droit de vote de l'entreprise détenue, que dans les cas suivants :
- jusqu'à 30 % de la valeur totale des parts sociales égales ou supérieures à 10 % du capital social, avec droit de vote des sociétés détenues, y compris dans les investissements financiers figurant dans le dernier bilan approuvé ;
- lorsque la valeur d'acquisition de chaque participation n'est pas inférieure à 5 millions d'euros, conformément au dernier bilan approuvé ;
- lorsque l'acquisition des participations découle d'une fusion ou scission de l'entreprise détenue ;
- lorsque la participation survient au sein d'une entreprise avec laquelle la SGPS a signé un contrat de subordination.
Contrôle
Dès le début de l'activité, les SGPS doivent désigner et compter un commissaire aux comptes ou une société de commissaires aux comptes, qui sera tenu de communiquer à l'Inspection générale des finances, dès qu'il en prend connaissance, les infractions imputées à la SGPS respective.
Tous les ans, les SGPS doivent remettre à l'Inspection générale des finances, jusqu'au 30 juin, l'inventaire des parts de capital inclues dans les investissements financiers figurant dans le dernier bilan approuvé.
Spécificités
Il est interdit à toutes les entreprises détenues par une SGPS d'acquérir des actions ou des parts sociales de la SGPS qui les détiennent ou d'autres SGPS qui y participent, excepté celles achetées à titre gratuit, par adjudication dans le cadre d'une action exécutoire engagée contre leurs débiteurs ou lors d'un partage des entreprises au sein desquelles elles sont des associés.
Il est également interdit aux SGPS de :
- acheter ou conserver en leur possession des biens immobiliers, à l'exception de ceux nécessaires à leur propre installation ou d'entreprises dans lesquelles elles détiennent des participations égales ou supérieures à 10 % du capital social (la valeur d'acquisition inscrite dans le bilan ne peut pas excéder 25 % du capital propre des SGPS), les biens acquis par adjudication dans le cadre d'une action exécutoire engagée contre leurs débiteurs et ceux provenant de la liquidation d'entreprises détenues, par transmission globale, en vertu de l'article 148 du Code des sociétés commerciales ;
- avant qu'une année ne s'écoule depuis leur acquisition, aliéner ou grever les participations, sauf si l'aliénation est effectuée à travers un échange ou si le produit de l'aliénation est réinvesti dans un délai de six mois dans d'autres participations ou si l'acheteur est une société dominée par la SGPS, en vertu de l'article 486, nº1 du Code des sociétés commerciales ;
- concéder un crédit, excepté aux entreprises dominées par elles, en vertu de l'article 486 du Code des sociétés commerciales, ou à des entreprises détenant des participations (lorsqu'elles ne sont pas dominées par elles, le crédit est autorisé jusqu'au montant de la valeur de la participation figurant dans le dernier bilan approuvé, sauf si le crédit est concédé à travers un contrat de prêt).
Voir tableau comparatif.
