Constitution d’entreprises au Portugal

Il existe deux manières de constituer des sociétés commerciales au Portugal :

 

Régime normal visant à constituer une entreprise au Portugal

La constitution d'une entreprise comprend la réalisation des étapes suivantes :

*2^e étape - Dépôt de capital social

Les apports en numéraire doivent être déposés dans un établissement de crédit.

En ce sens, un compte au nom de la future entreprise doit être ouvert et, au moment de la signature du contrat de société, le dépôt doit être constaté sur déclaration des associés, faite sous leur responsabilité.

 

1^e étape - Approbation du nom et délivrance de la carte de personne morale

La première étape consiste à obtenir l'approbation du nom et l'objet de la future entreprise. La demande est faite à travers un formulaire ou sur internet, où trois noms différents sont proposés, par ordre décroissant d'intérêt. L'objet de l'entreprise est également soumis à approbation. Vérifiez quels sons les exigences en matière de noms et quelques exemples d'objets sociaux valables.

Organisme compétent : Registre portugais des personnes morales (RNPC pour ses sigles en portugais)

• formulaire Modèle 11, en deux exemplaires ;
• formulaire Modèle 10 ;
• guide de dépôt des émoluments respectifs.

Si la demande est retenue, un certificat d'admissibilité

• De la dénomination sociale, valable pendant 90 jours, est délivré.

Durée moyenne : 2 jours, dans le cas où la 1^ère demande est acceptée.

 

2^e étape - Signature du contrat de société

La formalisation de la constitution d'une entreprise passe par la signature, par tous les associés ou leurs représentants, du contrat de société.

La signature de tous les associés, ou de leurs représentants, doit être authentifiée sur place.

Output :

• contrat de société.

Durée moyenne : demi-journée.

Régime de l'entreprise avant l'immatriculation

 

3^e étape - Immatriculation de l'entreprise

L'entreprise n'acquiert la personnalité juridique qu'à l'issue de son immatriculation. Par conséquent, après la signature du contrat de société, l'acte doit être déposé au greffe du tribunal de commerce. Cette immatriculation peut être demandée par Internet. Le greffe du tribunal de commerce exigera alors sa publication.

Organisme compétent : Greffe du tribunal de commerce

Input :

• formulaire officiel ;
• copie certifiée conforme du contrat de société ;
• certificat d'admissibilité de la dénomination sociale ;
• déclaration de début d'activité.

Output :

• extrait d'immatriculation de l'entreprise.

Durée moyenne : 3 jours. Le délai nécessaire à l'obtention de l'extrait d'immatriculation dépend de chaque greffe (entre 8 jours et plusieurs semaines).

Délai : 60 jours à compter de la signature du contrat de société.

 

4^e étape - Déclaration de début d'activité

La déclaration de début d'activité, qui indique le début de l'activité aux fins fiscales, est remise sur Internet ou auprès du Service des finances, à travers un formulaire approprié signé par un expert-comptable.

Organisme compétent : Direction générale des Impôts

Input :

• modèle 1886 (INCM), en trois exemplaires, présentant les données relatives à l'expert-comptable, dûment certifié ;
• extrait d'immatriculation ;
• copie du contrat de société.

Output :

• déclaration de début d'activité.

Durée moyenne : demi-journée.

Délai : avant le début de l'activité ou dans un délai de 90 jours à compter de la date d'immatriculation au Registre portugais des personnes morales.

 

5^e étape - Inscription à la Sécurité sociale

Inscription de l'entreprise et de ses collaborateurs en tant qu'affiliés de la Sécurité sociale.

Organisme compétent : Caisse régionale de sécurité sociale

Input :

• bulletin d'identification de l'affilié ;
• copie certifiée conforme du contrat de société ;
• extrait d'immatriculation ;
• procès-verbal de la nomination des membres des organes statutaires et définition de la situation quant à la forme de rémunération ;
• copie de la carte d'identité et de la carte de contribuable des membres des organes statutaires de l'entreprise ;
• déclaration de début d'activité.

Durée moyenne : 3 jours.

Délai : 10 jours à compter de la date de la déclaration de début d'activité fiscale.

Toutes ces démarches peuvent être réalisées auprès d'un Centre de formalités d'entreprises ou, de manière indépendante, dans chacune des institutions publiques compétentes, sachant que certaines d'entre elles sont disponibles en ligne.
Une fois toutes ces démarches accomplies, l'entreprise pourra être tenue d'obtenir une autorisation relative à l'activité à développer.

 

« Empresa na Hora »

À travers l'initiative « Empresa na Hora » [Entreprise sur l'heure], il est possible de créer, auprès d'un bureau unique et de manière simple et rapide (près de 55 minutes), des sociétés à responsabilité limitée, des entreprises unipersonnelles à responsabilité limitée ou des sociétés anonymes.

La formule « Empresa na Hora » dispense l'obtention préalable du certificat d'admissibilité.

Au moment de la constitution, la carte de personne morale définitive, le pacte social et l'extrait d'immatriculation sont délivrés. En outre, le numéro d'identification de la Sécurité sociale est immédiatement communiqué. Le greffe assurera la communication et les formalités subséquentes à tous les organismes devant être informés de la constitution de l'entreprise.

La formule « Empresa na Hora » peut être sollicitée auprès des greffes des tribunaux de commerce et / ou auprès des bureaux de registre du commerce qui fonctionnent près des CFE (Centre de formalités d'entreprises).

Les usagers qui ont recours à cette formule se voient attribuer, dès lors, un domaine internet .pt et sont immédiatement affiliés à un centre d'arbitrage.

 

Procédure de constitution de société sous la formule « Empresa na Hora »

1 - Choix de la dénomination sociale et du modèle du pacte social

Choix de l'une des dénominations sociales figurant sur la liste des dénominations sociales approuvées au préalable et fournie lors de la constitution sous la formule « Empresa na Hora ». Une expression allusive à l'objet de l'entreprise souhaité est ajoutée à la dénomination sociale choisie.

L'intéressé peut également présenter un certificat d'admissibilité délivré par le Registre portugais des personnes morales. Choix d'un modèle de pacte social disponible sous la formule « Empresa na Hora » et approuvé par la Direction générale des Registres et du Notariat.

 

2 - Présence des associés de l'entreprise à créer lors de la constitution sous la formule « Empresa na Hora »

Éléments nécessaires concernant chaque associé :

Personnes physiques

• Carte de contribuable ;
• Carte d'identité, passeport ou permis de conduire.

Personnes morales

• Carte d'identification de personne morale - NIPC [SIRET] (copie) ; 
• Original de l'extrait d'immatriculation, justifiant de toutes les inscriptions en vigueur, délivré depuis moins d'un an ;
• Cartes d'identité et de contribuable des représentants légaux de l'entreprise (copies) ;
• Procès-verbal de délibération de l'assemblée générale (ce document peut être facultatif, en fonction de ce qui est prévu dans les statuts de l'entreprise) ;
• Copie de l'acte de constitution ou du pacte social mis à jour, délivré par le greffe du tribunal de commerce respectif.

 

3 - Finalisation de la procédure

Les documents de l'entreprise sont préparés sur le moment et l'extrait d'immatriculation, le pacte social, la carte de personne morale et le numéro de sécurité sociale de l'entreprise sont immédiatement délivrés.

 

4 - Actes ultérieurs

La déclaration de début d'activité, dûment remplie et signée par l'expert-comptable, pourra être remise au moment de la constitution.

Dans le cas contraire, elle devra être remise dans un délai de 15 jours à compter de la constitution.

Le dépôt du capital social doit être obligatoirement effectué dans les cinq jours qui suivent la constitution de l'entreprise.

Avantages :

• dispense du certificat d'admissibilité ;
• délivrance immédiate des documents de l'entreprise.

Inconvénients :

• ll est impossible de réserver un nom ou de choisir un nom au goût de l'usager ;
• les pactes sociaux existants sont très restreints ;
• ll est possible de constituer une société à responsabilité limitée (Lda.), une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée et une société anonyme (S.A.), à condition que le capital ne soit pas constitué par des apports en numéraire et que la constitution ne soit pas soumise à des autorisations préalables.

Sociétés à responsabilité limitée (Lda.)
Entreprises unipersonnelles à responsabilité limitée
Sociétés anonymes
Succursale
SGPS [Holding]
Sociétés en commandite
Sociétés en nom collectif
Tableau comparatif